本刊记者叶晓丹编辑陈俊杰
此前，主营百货零售的兰州民百（600738，SH）发布定向增发公告，披露通过合并收购杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称杭州环北）。发行股票并支付现金。 ）100%股权已获监管批准。 交易价格为29.97亿元，其中3.89亿元以现金支付，其余26.08亿元以发行股票方式支付。
此前公告显示，交易标的为兰州民百控股股东红楼集团有限公司（以下简称红楼集团）的资产，实际控制人为红楼集团创始人朱宝良。 本次交易完成后，杭州环北将纳入兰州民百资产，红楼集团对兰州民百的持股比例也将由此前的35.15%增至55.26%。
数据显示，截至3月9日，兰州民百每股股价9.90元，总市值36.52亿元，PE为58.49。 对于本次收购，有市场分析人士质疑，目标估值和目标资产的持续盈利能力是否令人信服？
3月8日，《每日经济新闻》记者赶赴杭州、上海实地考察，了解杭州环北旗下三个商业项目目前的运营状况。
商业模式是“只租不售”？
资料显示，杭州环北主营业务为杭州环北丝绸服装城的运营管理； 红楼集团旗下上海永陵房地产开发有限公司（简称上海永陵”）和上海千鹏置业有限公司（简称上海千鹏”）并入杭州环北后，杭州环北新增上海广场经营管理业务和富都商业大厦。 杭州环北通过租赁方式经营上述物业资产，主要通过收取商铺租金和管理费获得收入。
3月7日上午，《每日经济新闻》记者探访位于杭州凤起路160号的杭州环北丝绸服装城。 一位工作人员告诉记者，服装城主要以服装批发为主，1至4楼为女装批发，5、6楼为丝绸，7、8楼为男装批发。
与杭州另一家女装批发市场“四季青”相比，有商户告诉记者，该服装城位置较好，批发服装的价格也较低。 不少四季青的客商也来到服装城进货。 不过，服装城商户王丽（化名）告诉记者，在服装城，批发市场受到电商冲击，这两年生意并不像以前那么容易了。 记者还注意到，为了顺应潮流，服装城将四楼定位为电商女装。
在服装城里，有专门转租的公告牌。 记者看到，摊位信息有近50条，有效期基本维持在10天左右。 除转租外，还有约20个摊位标有“转让”信息。 随后记者向上述管理部门工作人员求证。 工作人员表示，摊位可以买，也可以租。
值得一提的是，根据兰州民百公告，杭州环北丝绸服装城、上海广场、富都商厦均采取“只租不售”的经营模式，主要通过向各类商户出租商铺的方式收取租金和管理费。 。 等待盈利。
对此，3月9日下午，《每日经济新闻》记者就此事向兰州民百求证。 其证券部工作人员表示，目前杭州环北丝绸服装城、上海广场、富都商厦等均为租赁模式。 公告牌上显示的转让是租赁期内的转让。 店铺不得出售给他人。 店铺产权归公司所有。 具体情况需要核实。
上海房地产利润现亏损
兰州民百披露的财务数据显示，杭州环北2014年至2016年营业收入分别为3.32亿元、3.38亿元、3.43亿元，净利润分别为621.26万元、3057.86万元、6942.86万元。
对于净利润差异较大，兰州民百在公告中解释称，主要是2014年服装城装饰工程折旧到期所致，全年折旧费用约1400万元。 2015年，该成本支出没有增加，而2016年，杭州环北的营业收入保持稳定增长。 同时，杭州环北陆续偿还银行借款10.74亿元，导致本期利息支出减少，净利润增加。
对此，上述兰州民百证券部人员向《每日经济新闻》记者表示，公司自2012年收购南京民百以来，目前已收购了杭州和上海的资产。 公司目前的发展路径是扩大业务范围。 从兰州扩展到长三角地区。
但杭州环北旗下部分资产盈利能力面临较大压力。 已披露的财务数据显示，上海永菱2014年至2016年净利润分别为304.46万元、-9.563万元、754.56万元。 上海黔鹏2014年至2016年净利润分别为5114.54万元、156.31万元。 元，-190.53万元。
对于这样的业绩，早在2016年7月，上交所就在兰州民百发布重组公告后发出问询函，质疑其收购杭州环北的意向以及标的资产的持续盈利能力。 兰州民百给出的答复是，将上海广场和富都商厦注入上市公司，有利于减少控股股东与上市公司的同业竞争，也有利于扩大上市公司的业务覆盖范围。 上海黔鹏净利润较 下降主要是由于其大额银行借款导致财务费用较高以及业务调整导致出租率下降。
3月7日晚，记者赶到上海富都商厦，发现商铺正在搬迁。 谈及近几年的市场行情，有商户告诉记者，摊位上的生意没有以前那么受电商和市场行情的影响，不少商户已经关门歇业。 记者注意到，富都商厦的续租率近年来持续下降，从2014年的65.52%下降到2016年的58.95%。事实上，为了改变传统业态的不良表现，富都商厦已已经开始谋划业态调整。
3月9日下午，上述兰州民百证券部人士向《每日经济新闻》记者表示，上海富都商厦目前正在进行调整，但不知道具体的调整方案和调整时间。 此次收购仍悬而未决。 在建工程中，该商业楼的未来收入存在不确定性。
目标价值升值率近600%
值得注意的是，杭州环北的资产负债率一直处于较高水平。 已披露的财务数据显示，2014年至2016年，杭州环北的资产负债率分别为85.96%、84.71%、79.55%。 2016年资产负债率下降是由于公司陆续偿还银行贷款所致。
上述兰州民百证券部人士告诉记者，杭州环北的资产负债率较高，但底层资产也比较优质。 而且，公司在2012年收购南京环北时，为了解决零售百货之间的竞争问题，公司承诺未来将杭州环北的资产注入上市公司。
记者查询发现，早在2012年，红楼集团旗下南京环北注入兰州民百后，仍拥有与兰州民百从事类似或类似业务的资产。 对此，红楼集团承诺及时以合法、适当的方式向兰州民百注入上海永菱、上海千鹏等资产； 对于杭州环北丝绸服装城和杭州环北小商品城，红楼集团将继续就租赁合同条款进行协商。 与业主沟通有关转让相关权利给他人的事宜，并尽力获得业主的同意。 在获得业主同意或采取其他方式排除障碍后，兰州民百也将注入。
上述兰州民百证券部人士表示，2012年，大股东红楼集团承诺稍后将其优质资产注入上市公司。 其公司因股权、业绩等原因无法注入上市公司的，大股东可在5年内将资产转让或移交上市公司托管，以化解对上市公司同业竞争的影响。 环北小商品城采取托管形式。
此次，兰州民百以近30亿元的估值收购杭州环北100%股权。 据机构评估，杭州环北100%股权账面价值为4.3亿元，增值率为596.22%。 对此，兰州民百证券部人士表示，由于大股东较早购买了这些资产，价值增值率接近600%。 受近年来杭州、上海房价上涨的影响，评估单位根据当前住房市场变化情况进行评估。 做出了新的评价。
