文：金少奇、朱晨阳
概括：
共有房屋买卖合同纠纷，是指部分共有人以全体共有人的名义与买受人签订买卖合同后，合同当事人或者其他共有人对合同的效力和履行提出异议而发生的纠纷。所有者或以自己的名义。合租房的买卖既涉及共有人之间的内部关系，又涉及外部买卖双方的合同关系。处理此类纠纷时，应注意平衡静态财产权属保护和动态交易安全，维护诚实信用原则，防止违约方从违约中获益。上海第一中级人民法院结合典型案例，对共有房屋买卖合同纠纷案件的审理思路和裁判要点进行了梳理、提炼和总结。本期刊登《共有房屋买卖合同纠纷案件的审理思路及裁判要点》，建议阅读时间23分钟。
一
典型案例
案例一：
审查涉及是否增加额外当事人
施某系A房登记产权人，与薛某签订了房屋买卖合同，同意将A房出售给薛某。后来史先生后悔了，拒绝履行合同。薛提起诉讼，请求判令继续履行合同。一审法院判决支持薛某的诉讼请求。施某提起上诉，称A房是他与刘某的共同财产，刘某与本案无关。一审未将刘某列为诉讼当事人，严重违反法律程序。
案例2：
涉及房屋买卖合同是否有效的审查
张某为B房登记产权人，与孙某为夫妻。张某因无法偿还胡某的贷款，将B房卖给了胡某。房屋买卖合同除约定房屋所在地、转让价格、转让时间外，没有约定其他主要条款。后来，B房变更登记在胡某名下，但胡某并未实际支付购房款。张某向胡某出具了孙某签署的承诺书，认可张某出售B房。随后，孙某以两人签订的房屋买卖合同为由，起诉胡某、张某，请求确认该房屋买卖合同无效。孙某在承诺书上的签字系伪造，张某无权处分。
情况三：
房屋买卖合同是否继续履行的审查
李佳是C房的登记产权人，与丁某为夫妻。李毅是两人的儿子。在李毅参与谈判的情况下，李佳与周某签订了房屋买卖合同，同意将C房出售给周某。李嘉在约定的移交日期前去世。丁某、李毅、周某就C房转让价格进行了重新协商，但未能达成一致。周某随后将丁某、李毅诉至法院，要求其继续履行房屋买卖合同。丁某声称，C房是夫妻共同财产，李佳无权处分，故应解除房屋买卖合同。
情况四：
审查其他共有人是否承担合同责任
郭某为D房登记产权人，与林某为夫妻。郭某与徐某签订了房屋买卖合同，同意将D房出售给徐某。后来，因房价上涨，郭某拒绝履行合同。徐某遂将郭某、林某起诉，请求法院判令其继续履行合同，办理转让交接手续，并支付违约金。
二
共有房屋买卖合同
审理纠纷案件的困难
（一）共有人诉讼地位难以认定
审判实践中，对于部分共有人出售房屋引发的纠纷，存在其他共有人不得参加诉讼、作为被告参加诉讼、作为被告参加诉讼三种情况。第三方。在某些情况下，其他共有人也可以参加诉讼，例如原告在起诉时已将其列为当事人，法院在诉讼过程中可以根据当事人的申请或依职权追加其参加诉讼。实践中，其他共有人诉讼地位的认定规则亟待明确。
（二）房屋买卖合同效力认定困难
有效的民事法律行为，应当真实表达意思表示，并且不存在其他法定无效的情况。当其他共有人以部分共有人无权代理、无处分权、与购房人串通作虚假陈述、恶意串通为由主张房屋买卖合同无效时，如何准确认定合同与买家一起损害他们的权利。有效性更难把握。
（三）部分共有人是否享有处分权难以确定
如果部分共有人以自己的名义与买受人签订房屋买卖合同，法院需要审查共有人的处分行为是否得到了其他共有人的授权。由于处置授权发生在共有人内部，买方往往很难提供证据证明部分共有人有权处置。因此，法院很难审查哪些事实构成证据来推断部分共有人有权处分财产。
（四）责任主体难以认定
如果部分共有人以自己的名义签订房屋买卖合同，当事人的相关转让、交付义务和违约责任如何确定？其他共有人应承担哪些责任？如果部分共有人以全体共有人的名义签订房屋买卖合同，如何确定承担上述责任的人？审判实践中，对于责任方的认定存在较大争议。
三
共有房屋买卖合同纠纷案件
审理思路及裁判要点
在共有房屋买卖合同纠纷案件中，法院需要结合证据，运用逻辑推理和经验法则，探明当事人在合同订立时和履行合同过程中的真实意图，从而以保护共有房屋共有人的财产权。维护交易秩序，确保交易安全。
法院在审理此类案件时，首先需要明确案件当事人的诉讼状况，其次需要认定合同的效力。合同无效的，返还因履行合同取得的财产、赔偿损失等无效后果一般应当一并处理；如果合同有效，根据财产与债务区分的原则，还应当审查合同是否存在无法处分等履行障碍；合同终止的，应当正确确定守约方的实际损失，合理调整违约金，并一并处理解除合同的其他后果。
（一）程序事项的审查
共有房屋买卖合同纠纷案件，可能涉及共有人内部代理、共同财产处分等问题。法院需要根据案件的不同情况，准确认定当事人的诉讼状态。
所有共有人均为合同当事人
所有共有人均为合同当事人的情况包括：
首先，全体共有人作为出卖人签订房屋买卖合同；
二是部分共有人作为出卖人和其他共有人的代理人签订房屋买卖合同。在上述两种情况下，所有共有人均为合同当事人，应当作为共同原告或共同被告参加诉讼。
在审判实践中，部分共有人构成代理人的情况主要有：一是合同中明确载明部分共有人代表全体共有人签订合同；其次，当一些共有人签署合同时，他们会发出一份承诺书，承诺其他共有人将授权他们代表他们行事。签名;第三，合同第一部分规定卖方是全体共有人，但只有部分共有人签字。
一些共同所有者是合同当事人
如果部分共有人以自己的名义签订房屋买卖合同，买受人请求解除合同，案件的处理结果一般与其他共有人无关，所以原则上其他共有人无需参加诉讼。如果买受人请求继续履行合同，涉及房屋产权变动，案件的处理结果与其他共有人直接相关，因此其他共有人应当参加诉讼。第三方。
需要注意的是，如果房屋登记在配偶一方名下，但可能属于夫妻共同财产，法院应听取配偶双方的意见。如果配偶确认该房屋是登记所有人的个人财产，或者明确放弃对该房屋的权利，则不需要作为第三人参加诉讼。
例如，案例1中，薛某请求继续履行合同。虽然A房的登记产权人为施某，但法院应主动审查A房是否为夫妻共同财产。二审法院认定，A房确实是施某与刘某结婚期间购买的，并登记在施某名下。故以一审判决遗漏当事人为由，裁定撤销一审判决，发回重审。
（二）当事人主张合同无效时的审理思路和判决要点
合同有效性审查
在涉及共有房屋买卖合同纠纷的案件中，当事人往往以出卖人无权代理、无权处分、合同当事人无权要求确认房屋买卖合同无效为由，要求确认房屋买卖合同无效。串谋作出虚假意图，或者恶意串通损害其他共有人的权利。
（一）当事人无权代理的诉讼请求的审查
部分共有人以全体共有人名义签订房屋买卖合同的，法院应当审查部分共有人是否构成授权代理或表面代理。需要说明的是，《民法典》第一千零六十条第一款规定，夫妻一方为了家庭生活需要而实施的民事法律行为，对夫妻双方有效，但夫妻一方与另一方另有约定的除外。
一般情况下，房屋是家庭的主要财产，房屋的处分不属于因家庭日常生活需要而实施的民事法律行为，因此不适用家庭代理。
如果部分共有人无权代理，不构成明显代理，其他共有人认可代理行为的，合同有效，全体共有人承担合同项下的权利和义务。
如果其他共有人不认可代理行为，则由于缺乏效力归属要求，代理效果不归属于其他共有人；而由于部分共有人在进行代理行为时并没有将代理效果归因于自己的意图，因此代理效果不会归因于自己。该部分有共同所有者。
需要注意的是，根据《民法典》第一百七十一条规定，部分共有人无权代理签订房屋买卖合同的，该合同对其他共有人不生效；部分共有人实施无权代理行为的，应当承担履行债务或者赔偿损失的责任。由于房屋属于特定财产，而其他共有人又不同意追认部分共有人的代理行为，因此一般不会同意对共有房屋进行处分。如果买方要求部分共有人履行债务，而由于无力履行，法院需要向买方解释是否变更债权要求部分共有人赔偿损失。如果买方知道或者应当知道部分共有人是未经授权的代理人，双方应根据各自的过错承担责任。
对于部分共有人是否构成授权代理人，如果买方无法提供授权书等直接证据，法院可以从以下几个方面进行审查：
第一，共有人之间是否存在特殊的身份关系；
二是其他共有人是否参与房屋出售过程，包括挂牌、与中介和买家谈判等；
第三，该房屋是否为共有人居住，其他共有人看房时是否与购房者有接触；
四、其他共有人是否收取押金或房款；
第五，签订合同时，部分共有人是否持有其他共有人的个人证件？
六、其他共有人是否表示追认合同的意向，或者在知道合同已经签订、买受人支付了部分房款并实际占用、使用的情况下，是否在合理期限内提出异议。用过房子。
综合上述事实，如果可以认定其他共有人事先授权或者事后追认部分共有人代为签订房屋买卖合同，则部分共有人有权代理。
法院必须严格控制部分共有人是否构成明显代理。例如，有的共有人用其他共有人出具的经过公证的委托书与购房者签订房屋买卖合同。公证机构事后发现该授权书不是其他共有人真实意思表示的，或者公证授权书有其他应当撤销的情形的，该公证授权书被撤销。因此，可以确定部分共有人构成表面代理人。如果其他共有人以部分签订合同的共有人构成无权代理人为由，请求确认房屋买卖合同无效，法院一般不会支持。
（二）对当事人无权提起诉讼的主张进行审查
当事人订立房屋买卖合同的行为是典型的债权行为。根据民法第五百九十七条第一款规定，出卖人未取得处分权，标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同，并请求出卖人承担赔偿责任。违反合同。
可见，债权的效力并不一定在于承担义务的人有处分权。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款的规定，一些共有人以自己的名义与买受人签订房屋买卖合同，以共同拥有房屋。房屋的其他共有人以自己的名义与买受人签订房屋买卖合同。如果以无权处分为由，房屋买卖合同无效，法院不予支持。民法典施行后，法院可以直接适用第五百九十七条第一款的规定作出判决。
（三）当事人主张合同双方串谋作出虚假意思表示的审查
当事人称，合同双方串通一气，作出虚假意思表示，这种情况经常发生在一些共有人与购房者签订房屋买卖合同以保证购房者的债权时。民法典第一百四十六条第一款规定，行为人、相对人以虚假意思实施的民事法律行为无效。买卖双方签订担保债权的房屋买卖合同时，其真实意图是使用债务人名下的房屋为债权的实现提供担保，而不是为了债权人购买债务人名下的房屋。债务人的姓名。因此，为保证债权而签订的房屋买卖合同，构成串通、虚假意思表示，无效。
对于合同当事人是否构成串通、虚假意思表示，法院一般可以从以下几个方面进行审查：
一是当事人之间是否存在债权债务关系，例如民间借贷；
二是合同签订的背景和谈判过程；
三是合同约定及履行是否符合交易惯例。当事人能否对不符合交易惯例的情况提供合理解释；
四、房款是否实际支付、以何种方式支付；
第五是房屋的实际居住用途；
第六，当事人是否及时主张房屋买卖合同项下的权利。
例如，案例2中，张某与胡某之间存在民间借贷关系，房屋买卖合同中的约定以及双方的履约行为均不符合交易惯例。如果房屋转让价格明显过低，胡某实际未支付房价，且胡某拒绝提供承诺书原件以核实孙某签字的真实性。综合上述事实，法院可以认定，张某与胡某签订的房屋买卖合同实际上为胡某的债务提供了担保，该合同因构成串谋、虚假意思表示而无效。
（四）当事人关于合同当事人恶意串通的主张的审查
《民法典》第一百五十四条规定，行为人与相对人恶意串通损害他人合法权益的民事行为无效。
如果部分共有人以房屋买卖合同双方恶意串通、损害合法权益为由主张合同无效，法院可以从以下几个方面进行审查：
第一，共有人之间的关系是否和谐，比如夫妻是否不和睦，是否长期分居，或者一方提出离婚等；
二是买家是否通过中介了解到该房产；
三是合同当事人之间是否存在特殊关系；
四是合同约定是否符合交易惯例，例如房价是否明显低于市场价值等；
五是合同履行是否存在瑕疵，比如房款是否实际支付等。
合同无效后果的处理
如果房屋买卖合同无效，法院应避免机械地适用“不投诉、不应诉”原则，只审理当事人的诉讼请求。相反，法院应向双方解释无效合同的相关后果，并尽力一次性解决纠纷。此外，还需要注意以下三种特殊情况：
(1)买受人取得产权后以房屋设立抵押
在此情况下，法院可以通知抵押权人作为案件第三人参加诉讼。如果抵押权人善意取得抵押权，原则上可以责令债务人清偿债权人的债务，解除抵押权，并将房屋登记恢复到出卖人名下。
债务人无力偿债的，根据民法典第524条规定，债务人不履行债务，第三人有合法权益履行债务的，第三人有权代其履行债务。债权人。因此，法院可以向共有人解释，如果共有人愿意代其清偿债务以消除抵押，法院可以判令共有人代其向债权人清偿债务。债务人的；抵押消除后，房屋将恢复到卖方名下，并责令债务人向共有人支付代其偿还的债务金额。
（二）买受人取得产权后，房屋被司法扣押
当房屋被司法扣押时，房屋不能恢复到卖方名下。如果司法扣押裁决的案件类型仅为金钱债权债务纠纷，法院可以向共有人说明是否愿意清偿债务或向买方的债权人提供担保，以便解除查封，恢复产权登记。法院只需根据司法扣押是否解除的具体情况，作出确认合同无效或处理合同无效后果的判决，如恢复房屋登记等。 。
（三）买方并未实际向卖方支付房价
如果买方没有实际支付房价，或者已经支付了房价但卖方立即退还全部房价或者通过提现、转账等方式支付给买方指定情况以外的人，则一般情况下都是无房款返还的问题。买方向卖方代理人或案外指定人支付房款的，视为卖方实际收到房款。合同无效后，卖方有返还的义务。买卖双方存在其他债权债务关系的，法院应当另行处理。
（三）当事人关于继续履行合同的主张的审查
合同有效买受人主张继续履行的，法院应当审查合同是否存在履行障碍。在涉及共有房屋买卖合同纠纷的案件中，合同能否继续履行的争议焦点主要集中在出卖人是否享有房产处分权。当然，共有房屋买卖合同的履行还可能存在其他障碍。例如，在卖方“以一套房子出售几套房子”的情况下，这种情况下的买方将按照合同的履行顺序排在最后；买方受到购买限制；争议房屋还有另一起司法案件。由于本文重点分析与房屋共享性质相关的问题，因此不会详细描述其他影响性能的障碍。
卖方是否无权处置
如果部分共有人以自己的名义签订房屋买卖合同，合同不会因此而无效。但合同能否继续履行，即共有房屋的所有权能否转让，取决于其他共有人的意思表示。如果其他共有人事先没有授权，事后也不认可部分共有人出售该房屋，那么部分共有人无权处分该房屋，合同也不能继续履行。如果其他共有人事先授权或者事后认可部分共有人出售房屋，部分共有人有权处分该房屋，合同可以继续履行。
需要注意的是，实践中，一些卖家对房价上涨感到遗憾，以无权处分房产为由拒绝履行合同。对此，法院应查明其他共有人是否知情并同意出售该房屋。由于本节事实以及部分共有人是否构成授权代理人，实际上需要审查其他共有人出售房屋的真实意图，因此对本节事实的审查可以参考是否构成授权代理人的审查要点。他们构成授权代理人。出卖人或者其他共有人主张出卖人无权处分共有房屋的，应当具体说明或者说明出卖人擅自处分共有房屋的理由。
例如，共有人关系恶化、出卖人恶意转让财产等，应提供相应证据支持。法院应当运用逻辑推理和经验法则来判断当事人的陈述和其他证据是否具有证明力以及在多大程度上具有证明力，从而最终形成心理证词。
例如，案例3中，丁某与李佳之间不存在婚姻不和。李佳去世后，丁某、李乙、周某协商提高房屋转让价格。结合儿子李毅始终参与谈判的事实，丁某声称，完全不知道李佳与周某签订的房屋买卖合同，这是违反常理的。加之，丁某并未提交任何证据证明其在诉讼前曾向周某主张李佳无权采取行动。因此，法院可以认定丁某授权李佳处置C房，房屋买卖合同可以继续履行。
责任方身份识别
当部分共有人享有处分权且合同应当继续履行时，基于财产与债务区分的原则，买方的主张实际上涉及不同性质的法律行为——买卖双方的合同义务和部分共有人的处置和其他共有人的授权处置。
首先，基于合同的相对性，买方有权要求卖方承担合同责任。除要求卖方继续履行合同外，还可以要求卖方承担支付违约金或赔偿损失等其他违约责任。
其次，购房者有权要求其他共有人协助转让房屋所有权。
值得注意的是，其他共有人并非房屋买卖合同的当事人。除非其他共有人表示愿意连带债务，否则不承担房屋买卖合同项下的责任。
例如，在案件4中，如果经审理认为郭某有权提起诉讼，法院可以作出以下判决：
（一）房屋买卖合同继续履行的；
（2）郭将D房转让给徐某（清税负担），并将D房交付给徐某；
（3）徐某向郭某支付剩余购买价款；
（四）郭某向徐某支付逾期过户、逾期交付房屋的违约金；
（5）林协助办理D房过户手续。
（四）合同解除的责任认定及解除后果的处理
关于解除合同责任审查的思考
出卖人无权处分房屋，房屋买卖合同不能继续履行的，买受人可以行使解除合同的权利，并根据当事人的相互关系要求出卖人承担违约责任。合同。需要注意的是，买受人是否了解房屋的所有权状况，与出卖人擅自处分的违约责任无关。如果买方忽视审查，则仅承担合同无法继续履行、房屋产权无法转移的风险。
合同终止后恢复原状
房屋买卖合同为即时合同，合同终止具有追溯效力。合同终止后，出卖人无权自始收取房款，买受人自始无权占有、使用房屋。因此，卖方应将房屋款及占用房屋所获得的利益返还给买方，买方应将房屋及占用房屋所获得的利益返还给卖方。根据《九人会纪要》第三十四条规定，两项占有费可以相互抵消，即卖方只需返还房款本金，买方只需返还房屋。当然，如果房屋尚未实际交付，卖方应将房款及相关占有权益退还给买方。
房价差价损失的确定
房子差价的损失属于买家可用利润的损失。原则上，房价差额的计算点应为合同终止的时间或者购房人知道或者应当知道房屋买卖合同不能继续履行的时间。双方可以通过协商确定房屋差价的确定方法；如果他们无法达成协议，则可以通过司法评估来确定；如果双方几乎没有争议或明确同意，也可以通过价格查询来确定。
至于房屋价格差额损失，法院应全面应用可预见性规则，抵消利润和损失的规则，减少损失规则以及抵消过失以确定损失的规则。
具体而言，应注意以下几点：
（1）损失的可预见性应理解为签订合同时损失类型的可预见性，而不是损失规模的可预见性。
（2）应用损益抵消规则时，应考虑不允许卖方从违反合同中受益。
（3）合同绩效的程度通常仅与买方确定正损失有关，与买方可用的福利损失无关。
审判想法和判断违规赔偿调整的要点
如果卖方声称违约损失过高，则卖方应承担举证责任，并在首先辩论法院辩论之前提出索赔；如果在第二个实例中提出，则法院将原则上不支持它。在卖方提供初步证据之后，如果买方坚持说违反损失是合理的，则应解释其实际损失并提供相应的证据。
具体而言，如果卖方声称违规损失高于实际损失，则应根据特定的合同违反，证明相应损失的大约数量；如果它声称利润和亏损被抵消，则应证明买方从卖方违反合同中受益；如果声称有过错，如果有任何冲突，则应证明买方有过错。如果卖方未陈述特定原因并提供相应的证据，则法院不得进行调整。
在卖方陈述了具体原因并提供证据之后，如果买方同意减少违约损失，则应说明调整的原因和基础。如果其主张通常是合理的，并且不构成明显的利益失衡，则法院将不会继续调整。
如果买方不同意调整，则必须响应卖方的调整范围，原因和证据；如果买方可以提供证据证明卖方的全部或部分原因是毫无根据的，则不会对销售损失进行调整，否则卖方将承担责任。索赔的范围应减少。如果买方由于卖方违反合同而不同意调整违约损失，则法院在确定违约损失时应注意违约损害的惩罚性职能。
四
需要澄清的其他问题
本文主要解决有关共享住房销售合同的争议中的相关问题，这也涉及有关住房销售合同争议的一些共同问题。诸如“用借用名称购买房屋”和“与房屋涉及房屋销售合同的债务”之类的问题超出了本文的范围。
文字：Jin Shaoqi，Zhu Chenyang
手稿编辑：郭雷
